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Argumento:



Peter Parker obtiene el equilibrio en su vida, pues aprende a controlar su vida como superhéroe y decide proponerle matrimonio a Mary Jane Watson. Flint Marko, un exconvicto y asesino de Ben Parker, escapa de prisión, para ver a su hija Penny, quien está enferma. Mientras escapa de la Policía, entra a una zona de pruebas nucleares y termina en mitad de un área de experimentación, que lo combina con arena y lo convierte en el Hombre de Arena.



Cuando Peter y Mary Jane están en una telaraña sobre el parque, cae un meteorito en donde viene el simbiote que se le pega a Peter en su motocicleta mientras se van.

Ahora Mary Jane tiene un papel en una obra musical, Peter y Harry Osborn están en el público; Después de la función Peter ve que Harry se va y lo sigue. El muchacho intenta decirle que no mato a su padre pero Harry le dice: Explicaselo a el, resucítalo.

Peter va con tía May y le dice que le propondrá matrimonio a Mary Jane. Después de que tía May le cuenta una historia acerca de como el tío Ben le propuso matrimonio le da su anillo. De regreso a casa Peter se topa con el Nuevo Duende quien es Harry Osborn. Tras una dura persecución Harry se golpea en la cabeza y termina en el hospital con amnesia.

Durante una ceremonia en la que se le da la llave de la ciudad al Hombre Araña, Gwen Stacy (quien fue salvada por el Hombre Araña) le da un beso a este, lo que hace que Mary Jane Watson sienta muchos celos. El Hombre de Arena asalta un banco y el Hombre Araña va tras él, solo para salir golpeado y con mucha arena dentro de su traje.

Después que el capitan Stacy cita a Peter y a su tía les cuenta que Flint Marko es el asesino de Ben Parker (el tío de Peter), tras oír esto Peter va tras las pistas de Flint. Peter escucha la radio de la policía esperando encontrar a Flint, cuando se acuesta, el simbiote se pega al disfraz de Peter alterando su disfraz y su personalidad. Va tras Marko y termina supuestamente asesinándolo. Se lo cuenta a la Tía May y ella no lo puede creer: El Hombre Araña salva gente, no la asesina.

Peter va con el doctor Connors y le entrega una muestra del simbiote, este le dice que no deje que lo toque porque puede ser difícil quitárselo.

Harry recupera la memoria y hace que Mary Jane deje a Peter. Cuando se da cuenta que fue Harry quien los separó Parker se pone el traje negro y va tras Harry, lo que deriva en una pelea en la casa de Osborn que finaliza cuando una bomba que Harry lanza a Peter le es regresada y explota junto a su cara, lo que provoca que el lado derecho del rostro quede desfigurado (Esto se nota en la escena cuando Peter va a pedirle ayuda). Mientras, Eddie Brock, un periodista que quiere conseguir un puesto fijo en el Daily Bugle, gana una apuesta hecha por su director, diciendo que el que saque una foto de Spiderman siendo maligno, recibirá el puesto. Brock gana a Parker, pero este descubre que simplemente ha cambiado una foto de Spiderman que sacó él, aprovechando que lo vio de negro. Echan a Brock del periódico y le dan a Peter el puesto fijo. Peter cambia de actitud y sale con Gwen Stacy a un club de jazz para vengarse de Mary Jane, quien perdió su papel por las malas criticas y trabaja de camarera/cantante en dicho club.

Después de hacer todo un numerito en el escenario y bailar con Gwen (quien solo esta ahí para darle celos a Mary Jane y eventualmente se da cuenta. Gwen, muy apenada se acerca a Mary Jane y le dice que lo lamenta), Peter se acerca a Mary Jane y el dueño del lugar intenta sacarlo, pero Peter se pone violento y lo agrede, también al guardia y cuando Mary Jane intenta calmarlos también le pega. Ella le dice que ya no sabe quien es.

Es cuando Peter se da cuenta que tiene que deshacerse del simbiote que le ha causado tantos problemas. Va a una iglesia (donde Eddie Brock acababa de entrar) y en el campanario trata de quitarse el traje, golpeando la campana lo que hace que el simbiote se debilite. Cuando por fin logra quitárselo, le cae a Eddie Brock, quien se convierte en Venom. El nuevo villano ronda por la ciudad, donde el Hombre de Arena lo coge por sorpresa pensando que era Spiderman. Eddie le dice que le tiene una propuesta: matar a el Hombre Araña. Los dos se alían y secuestran a Mary Jane.

El secuestro aparece en las noticias y Peter sabe que no puede luchar contra sus dos oponentes. Pide ayuda a Harry Osborn pero este le dice que después de todo no merece su ayuda. El mayordomo del muchacho, Bernard, le cuenta toda la verdad sobre la muerte de su padre, ya que él fue quien limpió sus heridas, las cuales fueron causadas por las cuchillas del aerodeslizador.

Peter va a luchar con el Hombre de Arena y Venom pero estos son mas fuertes que él. Venom vence fácilmente a Spiderman. Parece que todo ha terminado para Spiderman: pero de pronto aparece el Nuevo Duende (Harry Osborn) quien ayuda a Spidey y, quien después de una durísima batalla, sacrifica su vida para salvar a Peter, muriendo como su padre atravesado por las cuchillas del nuevo aerodeslizador.

Spider Man logra que el simbiote se debilite haciendo ruido con unos tubos que harry dejo caer. Logra salvar a Eddie Brock atrapándolo con una telaraña y llevandolo hacia el. Lanza una bomba de Harry al simbiote y justo antes de la explosion, Eddie salta hacia el simbiote y explota junto a él ,no queda rastro alguno del simbiote ni de eddie pero no se sabe si Venom realmente murió ...

Marko se disculpa con Spider Man por haber matado a su tio Ben, contándole cómo pasó todo realmente y que el disparo fue accidental. Spiderman acepta la disculpa y lo perdona, Flint se marcha ,luego Peter va a donde está su amigo herido y después de ratificar su gran amistad , harry muere en brazos de mary jane.

Al final, en el funeral de Harry, Peter y Mary Jane están distantes. Más adelante vemos a Mary Jane cantando en el mismo club de jazz. Peter entra y ella lo abraza.(quedando a la interpretación del espectador de que Peter y Mary Jane se reconciliaron).
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